Términos y Condiciones de la Orden de Compra

Términos y Condiciones de la Orden de Compra de Humanscale

Todos los pedidos realizados por una entidad de Humanscale (“Humanscale”) a un proveedor identificado en la Orden de compra (el “Proveedor”) están sujetos a estos términos y condiciones así como a cualquier documento adjunto y anexo, especificaciones, dibujos, notas, instrucciones y otras informaciones, ya se hayan adjuntado físicamente o incorporado por referencia (colectivamente la “Orden de compra”), y constituyen el acuerdo integral y exclusivo entre Humanscale y el Proveedor. Humanscale emitirá todas las órdenes de compra por escrito. Cada Orden de compra especificará claramente la siguiente información: (I) identificar los productos a fabricar por número de pieza; (II) especificar el número de unidades a fabricar; (III) especificar el precio de compra; (IV) fecha preferente de entrega; y (V) punto de entrega. El Proveedor deberá confirmar todas las Órdenes de compra en un plazo de 24 horas desde su recepción. El Proveedor no deberá procesar aquellas órdenes de compra realizadas de forma verbal o que no se ajusten a lo expuesto.

El envío de una orden de compra por parte de Humanscale está condicionado por la aceptación por parte del Proveedor de que cualquier término que difiera o haya sido añadido a los términos incluidos en la orden de compra, ya se hayan comunicado de forma verbal o aparezcan en cualquier confirmación de la orden de compra, factura, recibo, autorización, aceptación o cualquier otro tipo de correspondencia escrita, con independencia del momento, no deberá formar parte de una Orden de compra, incluso si el Proveedor tiene intención de condicionar su aceptación de la Orden de compra a la conformidad de Humanscale a dichos términos diferentes o adicionales. La aceptación electrónica, admisión de la Orden de compra o comienzo de su ejecución por parte del Proveedor constituye la aceptación de estos términos y condiciones por parte del Proveedor. La Orden de compra no constituye una oferta definitiva y puede ser revocada en cualquier momento previo a su aceptación.

Sin perjuicio de lo anterior, si entre el Proveedor y Humanscale existe un convenio marco, acuerdo de fabricación u otro acuerdo que cubra la adquisición de los productos o servicios descritos en la Orden de compra (el “Contrato marco”), los términos de dicho Contrato marco prevalecerán por encima de cualquier término incompatible aquí incluido. Estos términos y condiciones están sujetos a cambio en cualquier momento sin notificación previa.

Requisitos de entrega: El tiempo es esencial en la entrega de productos por parte del Proveedor. En el supuesto de que el Proveedor fuese incapaz de cumplir con los requisitos de entrega específicos estipulados en la Orden de compra enviada, el Proveedor deberá notificarlo a Humanscale en un plazo de 24 horas a partir de la recepción de la Orden de compra y solicitar una modificación de la entrega. Todas las modificaciones de entrega deben ser aprobadas por escrito por Humanscale antes de la entrada en vigor y cumplimiento de la Orden de compra específica.  Si el Proveedor no lograra completar la entrega a tiempo, Humanscale podrá adquirir reemplazos en cualquier otra parte, y el Proveedor será responsable de los costes y daños reales y razonables en los que incurra Humanscale. El proveedor notificará sin demora a Humanscale en caso de no poder cumplir con la fecha de entrega especificada en la Orden de compra.

Precio: Si la Orden de compra no incluyera precios, el precio de los productos o servicios facilitados a continuación serán los precios del Proveedor más bajos vigentes en el mercado para dichos productos o servicios. El Proveedor no tendrá derecho al reembolso de gastos en los que incurra en conexión con el cumplimiento de la Orden de compra, excepto si así ha sido aceptado por escrito por parte de Humanscale. Humanscale puede, en cualquier momento, ejercer derecho de compensación ante cualquier importe que el Proveedor adeude a Humanscale deduciendo este de cualquier importe que Humanscale adeude al Proveedor o a cualquiera de sus empresas afiliadas.

Impuestos: A menos que en la Orden de compra se especifique lo contrario, el precio de los productos o servicios incluye todas las tasas y otros costes, como expedición y gastos de envío, aranceles, aduanas, tarifas, impuestos y recargos impuestos por el gobierno. A solicitud de Humanscale, el Proveedor desglosará en sus facturas el precio de dichas tasas y otros costes. El Proveedor deberá hacer todo lo posible por ayudar a Humanscale en todas sus gestiones legales para minimizar las tasas resultantes de la ejecución de la Orden de compra.

Términos de pago y aceptación: A menos que las leyes locales estipulen lo contrario, los términos de pago son de 60 días hábiles a partir del conocimiento de embarque o carta de porte aéreo, o después de la recepción de los productos o servicios, la cual es posterior. El pago no supondrá la aceptación de los productos o servicios, y dichos productos o servicios estarán sujetos a inspección, prueba, aceptación o rechazo. A discreción de Humanscale, Humanscale podrá rechazar productos o servicios que no cumplan con los criterios de aceptación de Humanscale, o exigir al Proveedor que repare o sustituya dichos productos o vuelva a realizar dichos servicios, sin coste alguno y en el momento oportuno. Humanscale podrá devolver al Proveedor aquellos productos no conformes, con cargo al Proveedor.

Rescisión: Humanscale puede rescindir cualquier Orden de compra, con o sin causa. Si Humanscale ejerciera su derecho a rescindir sin causa, Humanscale abonaría al Proveedor los gastos reales y razonables por el trabajo que el Proveedor hubiera completado y entregado satisfactoriamente en el punto de entrega a la fecha de la rescisión; este pago en ningún caso excederá los precios que se hubieran acordado previamente.

Importaciones y Exportaciones: A menos que Humanscale solicite lo contrario de forma específica y por escrito, el Proveedor es el importador y exportador registrado. El Proveedor cumplirá con todas las leyes de importación y exportación y con todos los requisitos de tipo administrativo, incluyendo el pago de todos los aranceles, tasas y cuotas asociadas y todas las leyes, normativas, certificaciones y registros aplicables asociados con la importación o exportación de los productos, incluyendo, sin limitarse a estos, seguridad del producto, compatibilidad electromagnética, telecomunicaciones, devolución y reciclaje del producto y requisitos medioambientales. A solicitud de Humanscale, el Proveedor proporcionará sin demora toda la información necesaria para la exportación e importación de productos, incluyendo, según sea pertinente, los Números de Clasificación de Control de Exportaciones (ECCN) y número de categoría en la lista de subpartidas o municiones, certificación y/o resultados de pruebas relacionadas con los productos o servicios, y cualquier otra, y notificará a Humanscale por escrito cualquier cambio en la información facilitada por el Proveedor relacionada con la exportación e importación de productos. Para los productos que vayan a ser importados por Humanscale, el Proveedor proporcionará sin demora cualquier información, documentación, certificación y/o resultados de pruebas que sean necesarios para que Humanscale cumpla con todas las leyes de importación y requisitos administrativos pertinentes.

Certificados de Origen: Previa solicitud, el Proveedor deberá facilitar a Humanscale todos los certificados de origen o valores agregados nacionales y demás información relacionada con los costes y lugares de origen de los productos o servicios y los materiales contenidos en ellos o usados en su desempeño, tal como Humanscale lo solicite para cumplir con todas las tasas arancelarias, tarifas y otras normativas gubernamentales pertinentes. El Proveedor deberá cumplir con dichas normativas en su totalidad. El Proveedor indemnizará y eximirá a Humanscale, sus subsidiarias y afiliadas, sus respectivos sucesores, personas asignadas, representantes, agentes y empleados, de cualquier responsabilidad, demanda, reclamación, pérdida, costes, daños y gastos de cualquier naturaleza o clase (incluyendo multas y penalizaciones) que puedan surgir o sean un resultado de: (I) retraso por parte del Proveedor en facilitar a Humanscale dichos certificados u cualquier otra información; (II) cualquier error u omisión contenidos en dichos certificados; y (III) cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de dichas normativas.

Requisitos de Embalaje y Expedición: A menos que las Partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, Humanscale especificará el transportista de carga que se utilizará desde las instalaciones del Proveedor. El Proveedor deberá asegurar que el embalaje del producto se ajusta a las buenas prácticas comerciales, las especificaciones de Humanscale, las normativas gubernamentales y otros estándares aplicables. El Proveedor debe señalar cada contenedor con la información necesaria para su manejo y expedición. El Proveedor será responsable de los materiales que resulten dañados debido a un empaquetado o embalaje inadecuado o insuficiente.

Propiedad y Resgo de Pérdida: La propiedad de los productos y el riesgo de pérdida pertenecerán al Proveedor hasta que los productos adquiridos en virtud de la Orden de compra hayan sido entregados en el punto de entrega especificado en la Orden de compra y aceptados por Humanscale; en ese momento, la propiedad y el riesgo de pérdida pasarán a Humanscale.

Propiedad de Productos y Licencia: A menos que se especifique lo contrario en un Contrato marco o enunciado de trabajo, salvo lo dispuesto en esta Sección, Humanscale es la propietaria única y exclusiva de todos los bienes, servicios y productos de trabajo entregados de conformidad con una Orden de compra, y por la presente el Proveedor concede y transfiere irrevocablemente a Humanscale, a nivel mundial, la propiedad, derechos e interés en los bienes y servicios, incluyendo todos y cualquier derecho de propiedad intelectual asociados.

A menos que se especifique lo contrario en un Contrato marco o enunciado de trabajo, cada parte posee todos los derechos, propiedad e interés en cualquiera de sus materiales preexistentes. Por la presente, el Proveedor concede a Humanscale una licencia perpetua, irrevocable, mundial, transferible, exenta de cánones y no exclusiva, con derecho a sublicenciar y autorizar la concesión de sublicencias para usar y reproducir los materiales preexistentes en los bienes y servicios del Proveedor en la medida que sea necesaria para Humanscale, para ejercer y aprovechar sus derechos sobre los bienes y servicios.

Información Confidencial: Las partes deberán tratar los términos, las condiciones y la existencia de la Orden de compra como información confidencial. Si Humanscale y el Proveedor han entrado en un Acuerdo de No Divulgación (“NDA”), dicho NDA cubre la revelación de información confidencial relativa a la Orden de compra. Si el período de vigencia del NDA expira antes del vencimiento o cancelación de la Orden de compra, dicho período se extenderá de forma automática para que coincida con el período de vigencia de la Orden de compra. El Proveedor deberá obtener consentimiento previo por escrito de Humanscale a cualquier publicación, presentación, anuncio público o comunicado de prensa relacionado con su relación como proveedor de Humanscale.

Subcontratistas: El Proveedor se asegurará de que los términos de sus contratos con sus sub-proveedores y subcontratistas conceden a Humanscale todos los derechos aquí especificados.

Cesión: El Proveedor no cederá sus derechos o subcontratará sus tareas sin el consentimiento por escrito de Humanscale. Cualquier cesión no autorizada es nula. El Proveedor conservará registros suficientes de los productos suministrados en virtud de la Orden de compra para permitir la precisa trazabilidad del/los producto(s) del Proveedor, incluyendo fuentes de materias primas e identificando a cualquier subproveedor o fabricante por contrato del Proveedor o de la línea de fabricación del Proveedor.

Derecho a Auditar: Humanscale tiene el derecho, tras notificación razonable al Proveedor, de auditar los libros, libros de contabilidad, registros/documentación acreditativos y procedimientos y controles relacionados con cualquier coste abonado por Humanscale en conexión con la Orden de compra.

Seguro: El Proveedor deberá obtener y mantener la vigencia de todos los seguros pertinentes y apropiados (incluyendo, sin limitación, seguro de empresa, compensación de los trabajadores, automotor, de errores y omisiones, profesional y mercantil general y de responsabilidad) por una cantidad congruente con las prácticas de la industria a la que pertenece el proveedor.  Todas las pólizas deberán designar a Humanscale como beneficiaria o asegurada adicional, como corresponda. Sin perjuicio de lo anterior, durante el Término y por un período de ocho (8) años posterior a la finalización de este Acuerdo, el Proveedor deberá tener vigente un seguro de responsabilidad por productos con una aseguradora de prestigio reconocido por todas y cualquier responsabilidad(es) (en caso de surgir) ante una reclamación por productos averiados o defectuosos. El Proveedor deberá facilitar una copia de la póliza de seguros a Humanscale a petición de esta.

Indemnización: El Proveedor deberá indemnizar y eximir a Humanscale de todas y cualquier responsabilidad(es) que haya contraído Humanscale a resultas de, o en conexión con, cualquier: (I) daño a la propiedad, muerte o heridas personales como resultado de cualquier fallo o defecto en los materiales o mano de obra de los productos o servicios entregados en virtud de la Orden de compra, ya fuese por acción u omisión del Proveedor (incluyendo sus subcontratistas) o (II) cualquier acción o amenaza de acción basada en una reclamación de que cualquier producto de trabajo o servicio de desarrollo de producto proporcionado por el Proveedor en virtud de una Orden de compra infringe los derechos de propiedad intelectual o cualquier otro derecho de una tercera parte, así como cualquier coste razonable, reclamación, demanda y gastos resultantes de, o en conexión con, esa responsabilidad. En el caso de darse una reclamación por infracción de los derechos intelectuales de una tercera parte, entonces, además de la defensa ante la reclamación y el pago de cualquier daño y los honorarios de los abogados, el Proveedor, a sus expensas y a propia elección, deberá (A) obtener para Humanscale el derecho a continuar usando el producto o (B) sustituir o modificar el producto, sin pérdida de su funcionalidad material o su rendimiento, para hacer que estos no vulneren derecho alguno.

Limitación de Responsabilidad:

INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER OTRA COSA QUE APAREZCA EN LA ORDEN DE COMPRA U OTRO DOCUMENTO, HUMANSCALE NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR, CON RESPECTO AL ASUNTO PRINCIPAL DE LA ORDEN DE COMPRA, EN VIRTUD DE NINGÚN CONTRATO, NEGLIGENCIA, ESTRICTA RESPONSABILIDAD  U OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, POR IMPORTE SUPERIOR ALGUNO A LA CANTIDAD ABONADA POR HUMANSCALE AL PROVEEDOR DURANTE LOS SEIS (6) MESES PRECEDENTES AL SUCESO O CIRCUNSTANCIA QUE DIERA LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD.

EN LA MEDIDA QUE LO PERMITA LA LEY, EN NINGÚN CASO HUMANSCALE O SUS AFILIADOS SERÁN RESPONSABLES ANTE EL PROVEEDOR POR CUALQUIER DAÑO O PÉRDIDA DE BENEFICIOS FORTUITOS, INDIRECTOS, ESPECIALES O RESULTANTES QUE PUEDAN SURGIR DE, O EN CONEXIÓN CON, LA ORDEN DE COMPRA, FUESE HUMANSCALE NOTIFICADA O NO DE DICHOS DAÑOS.

LAS LIMITACIONES SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER DEFECTO RESPECTO AL FIN ESENCIAL DE CUALQUIER REMEDIO LIMITADO PROPORCIONADO AQUÍ.  NADA QUE APAREZCA EN LA ORDEN DE COMPRA LIMITA LA RESPONSABILIDAD DE NINGUNA DE LAS PARTES POR LESIONES CORPORALES DE UNA PERSONA, MUERTE O DAÑOS FÍSICOS A LAS PROPIEDADES O CUALQUIER RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA EXCLUIRSE EN VIRTUD DE LAS LEYES VIGENTES.

Leyes Vigentes: La Orden de compra se interpretará de conformidad con, y todos los litigios se regirán por, las leyes del estado de Nueva York, con independencia de sus normas de conflicto. Las partes renunciarán específicamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El Proveedor da su consentimiento de forma irrevocable a la jurisdicción del estado y los tribunales federales de y para el Condado de Nueva York, Nueva York, y de forma irrevocable renuncia a toda posible alegación de que cualquier proceso legal presentado ante dichos tribunales haya sido presentado en una jurisdicción inadecuada.

Cumplimiento de las Leyes:

(A) El Proveedor declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes y normativas locales y nacionales pertinentes concernientes al desempeño de sus obligaciones en virtud de las Órdenes de compra. En particular, y sin limitación, el Proveedor no actuará de manera alguna o emprenderá ninguna acción que exponga a Humanscale a responsabilidad por la violación de cualquier normativa anticohecho pertinente (incluyendo, sin limitación, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero estadounidense y la Ley contra el Soborno de 2010 del Reino Unido), las cuales prohíben ofrecer, dar, o prometer dar u ofrecer, o recibir directa o indirectamente, dinero o cualquier artículo de valor a un tercero para ayudar al Proveedor o a Humanscale a retener u obtener negocios, o en la adquisición de productos o servicios.

(B) El Proveedor declara que: (I) ni él ni subcontratista o proveedor suyo alguno participarán o permitirán condiciones de trabajo deficientes en el suministro de los productos o servicios en vigor de una Orden de compra; (II) no utilizará mano de obra infantil o de menores de edad, tal como la definen las leyes aplicables; (III) no permitirá ninguna clase de trabajo forzoso o no consentido; (IV) los trabajadores, sin miedo a represalia, intimidación o acoso, tendrán derecho a asociarse libremente y unirse a sindicatos y consejos de trabajadores o, por el contrario, abstenerse de unirse a dichas organizaciones si deciden no hacerlo, de conformidad con las leyes pertinentes; (V) se deberá proteger a los trabajadores de cualquier forma de acoso o discriminación por motivos de, sin limitarse a estos, sexo, edad, religión, discapacidad y convicciones políticas; (VI) los trabajadores serán compensados con salarios y beneficios que cumplan con las leyes vigentes, incluyendo salarios mínimos, horas extraordinarias y prestaciones establecidas legalmente; y (VIII) las horas laborales deberán cumplir con todas las leyes pertinentes que regulan las horas de trabajo.

(C) El Proveedor indemnizará y eximirá a Humanscale, sus subsidiarias y afiliadas, sus respectivos sucesores, personas asignadas, representantes, agentes y empleados, de cualquier responsabilidad, demanda, reclamación, pérdida, costes, daños y gastos de cualquier clase y naturaleza (incluyendo daños personales, daños a las propiedades, daños consecuentes y especiales) que puedan surgir o sean un resultado del incumplimiento de este párrafo por parte del Proveedor.

Disposiciones Complementarias Relacionadas Con el Sector Federal y Público:

Cumplimiento de las Leyes Específicas Para Los Contratos Con el Gobierno: Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor acepta que, como contratista del gobierno, Humanscale está sujeta a varias leyes federales, órdenes ejecutivas y normativas con respecto a la igualdad de oportunidades y la acción afirmativa, las cuales también pueden ser aplicables al Proveedor. Por consiguiente, el Proveedor deberá, en la medida que sean pertinentes, atenerse a los requisitos de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a). Estas normativas prohíben la discriminación de cualquier persona cualificada basada en su condición de veterano bajo protección, o de personas con discapacidades, y prohíben la discriminación contra cualquier persona por motivos de raza, color, sexo u origen nacional. Además, estas normativas exigen que los principales contratistas y subcontratistas cubiertos adopten medidas afirmativas para dar acceso al empleo y permitir progresar en él a las personas, con independencia de su raza, color, religión, sexo, origen nacional, condición de veterano bajo protección o discapacidad.

En la medida que proceda, Humanscale incorpora por referencia el Título 29 del Código de Regulaciones Federales (C.F.R.) Parte 771, del Apéndice A a la Subparte A, además de cualquier obligación de E-Verify descrita en FAR 52.222-54.

General: Las partes renuncian expresamente a cualquier derecho a un juicio ante jurado con relación a disputas relacionadas con cualquier Orden de compra. Salvo disposición en contrario de las leyes locales sin la posibilidad de limitación o renuncia contractual, cualquier acción legal o de otro tipo relacionada con la Orden de compra deberá emprenderse no más tarde de dos (2) años a partir de la fecha en que surgió el motivo de la acción.

Ninguna modificación, enmienda, adición o renuncia de cualquier Orden de compra de Humanscale será vinculante para las partes, a menos que se hiciera por escrito y estuviera debidamente firmada por ambas partes e hiciera referencia específica a la Orden de compra afectada. El no ejercicio por parte de Humanscale de cualquier derecho aquí expuesto no constituirá una renuncia de los mismos.

Cualquier servicio que desempeñe el Proveedor será llevado a cabo como contratista independiente, y el Proveedor únicamente es responsable de las nóminas o impuestos sobre la renta que sean pertinentes.

El Proveedor no deberá usar el nombre o las marcas registradas de Humanscale o sus afiliados, o hacer referencia o identificar a Humanscale en material de marketing alguno (incluyendo, sin limitación, cartas de recomendación o listas de clientes) o comunicados de prensa sin el consentimiento previo por escrito de Humanscale.